2月7日，中聯(lián)重科（000157.SZ）公告顯示，公司擬受讓郭秀梅持有的路暢科技（002813.SZ）3598.80萬股股份，占目標(biāo)公司總股本的29.99%，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為21.67元，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7.80億元。中聯(lián)重科擬通過本次交易成為路暢科技的控股股東。后續(xù)公司將視屆時(shí)情況，擬繼續(xù)收購比例不低于目標(biāo)公司總股本的18.83%，確保公司持有股份比例不少于48.82%。

對此，中聯(lián)重科工作人員表示，收購股份的目的主要為協(xié)同發(fā)展，工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型是公司近幾年的主要戰(zhàn)略，而路暢科技的業(yè)務(wù)涉及汽車智能化解決方案，且公司較為看好其發(fā)展。

眼下，中國工程機(jī)械行業(yè)進(jìn)入新一輪下行周期，通過新技術(shù)轉(zhuǎn)型升級(jí)不失為一種應(yīng)對方案。機(jī)械龍頭企業(yè)憑借其資金、技術(shù)優(yōu)勢均已展開布局，但中聯(lián)重科與路暢科技如何協(xié)同發(fā)展需后續(xù)觀察。目前，路暢科技工作人員表示，“公司與中聯(lián)重科尚不存在業(yè)務(wù)合作?！?/span>

7.8億元入主路暢科技

路暢科技為深交所上市公司，主要從事汽車信息化、智能化及智能出行相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

根據(jù)上述公告，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，路暢科技原實(shí)控人郭秀梅將自愿放棄剩余股份的表決權(quán)，中聯(lián)重科將有權(quán)改組路暢科技的董事會(huì)和管理層。因此本次交易完成后，中聯(lián)重科將成為路暢科技單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，即成為路暢科技的控股股東；由于中聯(lián)重科無實(shí)際控制人，故路暢科技將變更為無實(shí)際控制人狀態(tài)。

本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓交易備受到市場爭議，原因主要為路暢科技近幾年業(yè)績持續(xù)下滑。根據(jù)路暢科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2018年至2020年，公司營業(yè)收入分別為7.57億元、7.7億元、4.93億元，扣非凈利潤分別為-1.82億元、-3.83億元、-9041萬元，連續(xù)三年為負(fù)。2021年度業(yè)績預(yù)告顯示，公司營收4.00億元至4.20億元，歸母凈利潤為500萬元至750萬元，比上年同期下降90.53%至93.69%，扣非凈利潤虧損350萬元至50萬元。

上述中聯(lián)重科工作人員表示，“相關(guān)估值工作由專業(yè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行計(jì)算，公司對路暢科技未來發(fā)展較為看好。”

事實(shí)上，路暢科技處境不佳不僅是因?yàn)樵诤暧^層面受疫情影響，其在應(yīng)對汽車行業(yè)調(diào)整方面或也存在偏差。2018年，由于公司處于前裝業(yè)務(wù)的發(fā)展前期，定點(diǎn)研發(fā)的前裝產(chǎn)品尚未放量供應(yīng)，前裝原材料和制造費(fèi)用暫時(shí)處于較高水平，致使前裝毛利率短期內(nèi)相對較低。因此，前裝銷售額持續(xù)上升的同時(shí)，短期內(nèi)拉低了公司的整體毛利率，使公司的整體毛利較上年同期下降了1.06億元。

2019年，汽車在中國的快速普及已基本結(jié)束，新車市場進(jìn)入低速增長的新常態(tài)。在汽車銷量大幅下滑的情況下，作為汽車行業(yè)上游的零部件企業(yè)，公司汽車相關(guān)產(chǎn)品產(chǎn)銷量都同比出現(xiàn)大幅下滑。公司部分客戶經(jīng)營困難以及部分產(chǎn)品更新?lián)Q代加快，導(dǎo)致相關(guān)的應(yīng)收賬款、存貨等存在減值跡象，公司計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2.31億元。而這一新車市場低速增長新常態(tài)延續(xù)到了2020年，疊加疫情影響，公司與汽車相關(guān)的產(chǎn)品產(chǎn)銷量繼續(xù)同比下滑。

對于2021年業(yè)績下滑的原因，前述路暢科技工作人員表示，“汽車電子零部件業(yè)務(wù)銷售額持續(xù)下降，汽車電子的大環(huán)境不太好。”

不過，在此次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，雙方對標(biāo)的公司進(jìn)行了業(yè)績對賭約定，業(yè)績要求也基本在路暢科技的能力范圍之內(nèi)。承諾方承諾，目標(biāo)公司的全資子公司南陽暢豐在2022年度、2023年度和2024年度每一年歸母凈利潤不低于2500萬元，以及目標(biāo)公司汽車電子業(yè)務(wù)每一年度營收不低于1.5億元，且歸母凈利潤不低于2021年度水平。而公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年，南陽暢豐營收為1.80億元，凈利潤為3578.14萬元，母公司的車載導(dǎo)航產(chǎn)品營收則為2.35億元。

中聯(lián)重科工作人員表示，“南陽暢豐的業(yè)務(wù)主要為礦渣微粉，它與母公司的汽車電子業(yè)務(wù)的盈利能力是比較有保障的，承諾方對其可控?！?/span>

工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型

2021年中國工程機(jī)械行業(yè)從高走低，進(jìn)入新一輪下行周期。受下游基建、地產(chǎn)投資不及預(yù)期以及2020年下半年高基數(shù)的雙重影響，以挖掘機(jī)、起重機(jī)為代表的工程機(jī)械增速下滑甚至出現(xiàn)負(fù)增長。其中挖掘機(jī)銷售34萬臺(tái)，同比僅增長4.6%；汽車起重機(jī)銷售4.9萬臺(tái)，同比下滑9.3%。

此番情形下，政府也在出手提振。財(cái)政部向各地提前下達(dá)了2022年新增專項(xiàng)債務(wù)限額1.46萬億元，加上2021年年底前發(fā)行的地方政府債券，整體規(guī)模預(yù)計(jì)超過2萬億元，對2022年一季度經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行提供了資金保證。隨著重大項(xiàng)目開工率回升，以挖掘機(jī)、起重機(jī)為代表的工程機(jī)械二季度或?qū)⒛軌驅(qū)崿F(xiàn)增長。

行業(yè)下行壓力下，機(jī)械龍頭中聯(lián)重科此次的7.8億元股權(quán)受讓因而備受市場關(guān)注。

對于此次交易，浙商證券分析師李鋒在其研報(bào)中指出，“公司有望與其在起重機(jī)、挖掘機(jī)和混凝土機(jī)械等工程車輛的信息化和智能化、智能座艙和人機(jī)環(huán)境改善方面產(chǎn)生協(xié)同?！?/span>

中聯(lián)重科工作人員也告訴記者，“收購股份的目的主要為協(xié)同發(fā)展，公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是向工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型，完成智能升級(jí)。路暢科技的業(yè)務(wù)涉及智能化解決方案，包括無人駕駛、車聯(lián)網(wǎng)等，公司較為看好這一業(yè)務(wù)發(fā)展前景?！?/span>

此前，有業(yè)內(nèi)資深機(jī)械行業(yè)研究人士指出，這一輪行業(yè)下行周期疊加新技術(shù)周期，即通過新技術(shù)和新產(chǎn)品的研發(fā)，通過產(chǎn)品競爭力的提升，可以對沖下行周期帶來的影響。

目前，中聯(lián)重科正在加速推進(jìn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。公司2020年報(bào)顯示，工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)是數(shù)字化轉(zhuǎn)型的重要載體，公司與華為、中國移動(dòng)分別達(dá)成戰(zhàn)略合作，加速對傳統(tǒng)管理模式、業(yè)務(wù)模式進(jìn)行突破創(chuàng)新。