時(shí)隔7個(gè)月后，老牌房地產(chǎn)企業(yè)萬通發(fā)展籌劃跨界收購(gòu)事項(xiàng)終于有了新進(jìn)展。6月23日晚，萬通發(fā)展計(jì)劃以現(xiàn)金約3.24億美元收購(gòu)索爾思光電60.16%的股權(quán)，后者評(píng)估增值高達(dá)592%，預(yù)計(jì)形成超20億元商譽(yù)，該項(xiàng)收購(gòu)去年曾遭到兩名董事反對(duì)，就在拋出收購(gòu)議案的前兩天，首席財(cái)務(wù)官（財(cái)務(wù)總監(jiān)）石瑩辭職。

在遭遇行業(yè)市場(chǎng)變化走上下坡路后，萬通發(fā)展多次嘗試轉(zhuǎn)型，但直到目前公司通信等新業(yè)務(wù)收入占比仍然極低，現(xiàn)如今自身房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展又遇困境，萬通發(fā)展造血能力也并不足。另一邊，萬通發(fā)展控股股東也“缺錢”，除了轉(zhuǎn)讓股權(quán)籌錢外，其所持股權(quán)也處于高比例質(zhì)押狀態(tài)?；蛟S是屢次跨界效果不佳，萬通發(fā)展在拋出跨界收購(gòu)案后，6月24日，公司股價(jià)高開后，迅速跌停。

拋3.24億美元收購(gòu)方案，隔日股價(jià)高開后跌停

時(shí)隔7個(gè)月后，萬通發(fā)展跨界收購(gòu)一事又有了新進(jìn)展。

6月23日晚，萬通發(fā)展公告稱，公司將以現(xiàn)金收購(gòu)索爾思光電60.16%的股權(quán)，成為其控股股東。本次交易索爾思光電評(píng)估增值592%，萬通發(fā)展預(yù)計(jì)收購(gòu)作價(jià)約3.24億美元，以實(shí)時(shí)美元匯率換算，約為23.53億元。

根據(jù)收購(gòu)草案顯示，萬通發(fā)展擬以現(xiàn)金方式分兩步收購(gòu)轉(zhuǎn)讓方持有的索爾思光電1.23億股股份。其中，萬通發(fā)展以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)Diamond Hill、上海麓村等11名交易對(duì)方持有的索爾思光電1.15億股股份，交易作價(jià)為3.02億美元；同時(shí)，再以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)PSD持有的索爾思光電823.52萬股股份，交易作價(jià)為2155.92萬美元，二者交易價(jià)格均為2.6179美元/股。

雖然在6月23日召開第九屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過了與本次交易相關(guān)的議案，但考慮到本次董事會(huì)審議的議案涉及重組事項(xiàng)，萬通發(fā)展董事會(huì)決定暫不召集審議本次相關(guān)議案的股東大會(huì)。此外，本次交易尚需PSD股東南方通信、Diamond Hill間接股東及上海啟瀾有限合伙人華西股份股東大會(huì)決議通過。

2023年11月26日，萬通發(fā)展曾公告稱，公司籌劃購(gòu)買索爾思光電不低于51%的股權(quán)，預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

值得一提的是，對(duì)于此次收購(gòu)，7個(gè)月前萬通發(fā)展兩名董事鮮燚和楊東平曾對(duì)《關(guān)于對(duì)外投資暨提供財(cái)務(wù)資助公告》和《關(guān)于簽署<收購(gòu)索爾思光電控股權(quán)之框架協(xié)議>的議案》投了反對(duì)票，反對(duì)理由皆是相關(guān)事項(xiàng)為重大的潛在現(xiàn)金投資，但審閱議案時(shí)間有限。

就在萬通發(fā)展披露收購(gòu)當(dāng)晚，上交所就對(duì)其下發(fā)了問詢函，要求萬通發(fā)展結(jié)合董事會(huì)召開的具體流程，說明是否按照相關(guān)規(guī)定，在董事會(huì)召開前五日書面通知全體董事，為董事預(yù)留審閱議案時(shí)間是否充分。

根據(jù)上述協(xié)議，約定為實(shí)現(xiàn)對(duì)索爾思光電進(jìn)行D輪投融資之目的，萬通發(fā)展擬首先向索爾思成都提供共計(jì)等值5000萬美元的人民幣可轉(zhuǎn)債，待完成相應(yīng)的企業(yè)境外投資手續(xù)后，按照投資前6.2億美元的估值（即認(rèn)購(gòu)價(jià)每股2.6179美元）將可轉(zhuǎn)債借款轉(zhuǎn)化為萬通發(fā)展對(duì)索爾思光電的股權(quán)投資款。

關(guān)于財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，上交所還要求萬通發(fā)展結(jié)合向索爾思成都提供財(cái)務(wù)資助協(xié)議的具體內(nèi)容，包括但不限于借款的期限、利率、違約責(zé)任等，說明本次財(cái)務(wù)資助是否公允，是否影響公司正常業(yè)務(wù)開展和資金使用。值得一提的是，去年12月1日和今年4月18日，萬通發(fā)展已分別向索爾思成都各支付了2500萬美元的等值人民幣。

在去年11月，主營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的萬通發(fā)展拋跨界公告前，公司股價(jià)就已經(jīng)提前大漲，關(guān)于內(nèi)幕消息是否提前泄露也是監(jiān)管層追問的另一關(guān)鍵。

彼時(shí)，在萬通發(fā)展披露公告前三十個(gè)交易日，其漲幅偏離值累計(jì)達(dá)81.79%，披露前三個(gè)交易日，公司股價(jià)漲幅觸及異常波動(dòng)。在上交所下發(fā)的問詢函中，要求萬通發(fā)展自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況等。

就在前一晚拋出收購(gòu)草案后，6月24日，萬通發(fā)展以10.5元/股高開，后公司股價(jià)迅速跌停，報(bào)收8.87元/股，市值176億元。

業(yè)績(jī)虧損資金短缺，跨界轉(zhuǎn)型何時(shí)起效？

萬通發(fā)展前身為萬通地產(chǎn)，也是中國(guó)最早的一批房地產(chǎn)企業(yè)之一，由馮侖、王功權(quán)、王啟富、劉軍、易小迪、潘石屹共同創(chuàng)立，這六人也被稱作“萬通六君子”。

在國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的大背景下，萬通發(fā)展從多年前即開始戰(zhàn)略性收縮傳統(tǒng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊，并向工業(yè)地產(chǎn)、商用物業(yè)等方向轉(zhuǎn)型。2016年，嘉華控股正式入主萬通地產(chǎn)。截至目前，嘉華控股合計(jì)控制萬通發(fā)展44.09%的股權(quán)，為公司控股股東，實(shí)控人為王憶會(huì)。拿到控制權(quán)的王憶會(huì)，也把握著萬通地產(chǎn)試水文娛、新能源、金融服務(wù)等方向，但是效果并不明顯。

直到2020年萬通地產(chǎn)正式更名“萬通發(fā)展”，同時(shí)聘任張偉等科技背景人員作為高管。根據(jù)張偉的簡(jiǎn)歷，2019年擔(dān)任應(yīng)通科技IDC子公司應(yīng)通數(shù)據(jù)的總裁，主導(dǎo)IDC與邊緣計(jì)算、AI數(shù)據(jù)中心融合的平臺(tái)建設(shè)與發(fā)展。萬通發(fā)展開始有向通信及數(shù)字科技領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的趨勢(shì)。

此次收購(gòu)的索爾思光電，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為光芯片、光器件及光模塊產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。目前，索爾思光電已掌握了100G、400G、800G高速光模塊的批量生產(chǎn)能力，產(chǎn)品主要銷往美洲地區(qū)，境外銷售收入占例超過60%。根據(jù)LightCounting的數(shù)據(jù)，2023年全球光模塊市場(chǎng)中，索爾思光電市場(chǎng)占有率排名全球第九位。

但由于行業(yè)變化和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，索爾思光電的業(yè)績(jī)存在一定的波動(dòng)。2022年至2024年1-3月，索爾思光電營(yíng)業(yè)收入分別為15億元、12.93億元和4.91億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.25億元、-1638.07萬元和4806.38萬元。

值得一提的是，在去年11月份的收購(gòu)協(xié)議中，還對(duì)索爾思光電未來的業(yè)績(jī)作出了要求，即在2024-2026年其分別實(shí)現(xiàn)4000萬美元、5500萬美元、7500萬美元的凈利潤(rùn)，然而本次交易各方基于市場(chǎng)化商業(yè)談判而未設(shè)置業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

本次交易完成后，在萬通發(fā)展的合并資產(chǎn)負(fù)債表中將會(huì)形成較大金額的商譽(yù)。交易前，萬通發(fā)展商譽(yù)為2197.41萬元，交易后商譽(yù)預(yù)計(jì)為20.39億元。

對(duì)于收購(gòu)原因，萬通發(fā)展表示，本次交易是公司踐行通信與數(shù)字科技領(lǐng)域發(fā)展目標(biāo)，切入光模塊領(lǐng)域的關(guān)鍵機(jī)遇。此外，本次交易完成后，公司計(jì)劃于12個(gè)月內(nèi)啟動(dòng)收購(gòu)上述剩余股份事宜的協(xié)商程序，交易價(jià)格擬不低于本次交易價(jià)格。

本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，萬通發(fā)展表示資金來源為自有資金及自籌資金。但截至2024年一季度，公司貨幣資金為11.81億元，長(zhǎng)期借款高達(dá)17.51億元。而近年來，萬通發(fā)展自身造血能力也并不足，從2022年開始，公司營(yíng)收較2021年縮減近一半，甚至從2022年到今年一季度，萬通發(fā)展更是連續(xù)虧損，累計(jì)虧損7.77億元。

另一邊，萬通發(fā)展控股股東也“缺錢”，除了轉(zhuǎn)讓股權(quán)籌錢外，其所持股權(quán)也處于高比例質(zhì)押狀態(tài)。4月30日，基于自身資金需求，萬通發(fā)展的控股股東嘉華控股及其一致行動(dòng)人以6.96元/股的價(jià)格合計(jì)轉(zhuǎn)讓1.1億股，占公司總股本的5.53%。

根據(jù)6月23日披露的控股股東質(zhì)押公告顯示，嘉華控股及一致行動(dòng)人萬通控股合計(jì)持有上市公司股份8.76億股，累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)為8.39億股，占所持有股份總數(shù)的95.82%，占上市公司總股本比例為42.24%。

不過，截止到2023年年報(bào)時(shí)，萬通發(fā)展主要收入依然來自房地產(chǎn)銷售及租賃等業(yè)務(wù)，通信科技所屬的“其他業(yè)務(wù)”收入占比不足1%，距離新業(yè)務(wù)挑大梁還有很長(zhǎng)的路要走。在萬通發(fā)展多次嘗試轉(zhuǎn)型未起效，而自身房地產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展又遇困境時(shí)，公司第三大股東GLP今年上半年多次減持，累計(jì)套現(xiàn)3.1億元。